并購重組新規(guī)后首單項(xiàng)目過會。

5月29日，富樂德發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目獲深交所重組委審議通過，這是5月16日證監(jiān)會及交易所發(fā)布“重組新規(guī)”后首家過會的并購項(xiàng)目。

券商中國記者注意到，在上述新規(guī)發(fā)布后的5天內(nèi)，富樂德并購項(xiàng)目圍繞新規(guī)要求修訂申報(bào)文件，其中用備考財(cái)務(wù)報(bào)表說明本次交易不會導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化。據(jù)悉，提高對財(cái)務(wù)狀況變化的包容度正是監(jiān)管本次“重組新規(guī)”的重要修訂之一。而富樂德的備考財(cái)務(wù)報(bào)表展示出收購后更優(yōu)的盈利能力表現(xiàn)，營業(yè)收入及歸母凈利潤規(guī)模均呈現(xiàn)翻倍增長。

此外，該并購也是“并購六條”發(fā)布以來首單運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一，滿足不同交易對方多元化的對價(jià)要求。

并購新規(guī)后首單

5月29日，深交所重組委公告稱，富樂德收購富樂華100.00%股權(quán)項(xiàng)目符合重組條件和信息披露要求，成為“重組新規(guī)”發(fā)布后的過會重組項(xiàng)目。

據(jù)悉，兩周前（5月16日）證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《重組管理辦法》，深滬北交易所也同步修訂并發(fā)布《重組審核規(guī)則》及相關(guān)配套規(guī)則，旨在深化上市公司并購重組市場改革，釋放市場活力。

券商中國記者注意到，在上述新規(guī)發(fā)布后的第4天（5月20日）富樂德披露并購重組方案的修訂稿，其中提到，在交易合規(guī)性分析方面，該公司根據(jù)5月16日證監(jiān)會出臺的《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》對相關(guān)修改內(nèi)容進(jìn)行更新。

具體來看，富樂德主要補(bǔ)充說明本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條規(guī)定的情形。而第四十四條正是此次監(jiān)管部門修訂文件的“重頭戲”之一。

據(jù)修訂說明，證監(jiān)會計(jì)劃提高對財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。即將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財(cái)務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

為此，富樂德根據(jù)新規(guī)要求補(bǔ)充文字說明。富樂德稱，標(biāo)的公司基于自身技術(shù)優(yōu)勢、行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢等核心能力，可以充分應(yīng)對未來可能面臨的競爭風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表的對比，本次交易后，上市公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、營業(yè)收入及歸母凈利潤規(guī)模均大幅增加，不會導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化。記者注意到，以歸母凈利潤為例，若完成收購，上市公司2024年前三季度歸母凈利潤將大增240.62%。

“發(fā)行股份+定向可轉(zhuǎn)債”方式支付

富樂德并購項(xiàng)目同時(shí)是“并購六條”發(fā)布以來首單運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一的重組項(xiàng)目。近一年來，隨著并購重組市場活躍度提升，定向可轉(zhuǎn)債支付方式再次獲得交易雙方青睞。

根據(jù)交易方案，富樂德為滿足不同交易對方多元化的對價(jià)要求，本次創(chuàng)新采用了發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債相結(jié)合的方式，以整合集團(tuán)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源，推動優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體零部件制造業(yè)務(wù)導(dǎo)入。

此次交易作價(jià)為65.6億元，其中以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價(jià)為61.90億元。方案稱，富樂德以16.30元/股的發(fā)行價(jià)格向59名交易對方發(fā)行3.78億股，占本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例為52.88%。

定向可轉(zhuǎn)債形式方面，上市公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對價(jià)為3.60億元，占交易對價(jià)的5.49%。方案稱，在上述59名交易對象中，有27名同時(shí)選擇定向可轉(zhuǎn)債支付工具，富樂德將向交易對方合計(jì)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為359.90萬張，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為16.30元/股。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債進(jìn)行支付，有助于富樂德減少現(xiàn)金支出、延緩股權(quán)稀釋。

擁有解決“卡脖子”難題的技術(shù)

富樂德此次收購的富樂華來自半導(dǎo)體行業(yè)，解決了功率半導(dǎo)體關(guān)鍵材料的“卡脖子”難題，打破了國外企業(yè)在相關(guān)領(lǐng)域的壟斷。

公開資料顯示，富樂華生產(chǎn)的覆銅陶瓷載板是功率半導(dǎo)體模塊中連接芯片與散熱襯底的關(guān)鍵材料。據(jù)悉，陶瓷覆銅技術(shù)作為功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)，長期被海外大型企業(yè)壟斷，尤其在高可靠性的覆銅陶瓷載板領(lǐng)域，國內(nèi)企業(yè)長期依賴進(jìn)口。目前富樂華在國內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)覆銅陶瓷載板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有獨(dú)立完整的自主研發(fā)體系，核心技術(shù)均自主研發(fā)，產(chǎn)品制作工藝處于國際領(lǐng)先水平。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，富樂華2022年至2023年?duì)I業(yè)收入依次為11.07億元、16.68億元；扣非歸母凈利潤依次為2.38億元、3.05億元，盈利能力突出。

此次并購為產(chǎn)業(yè)并購，富樂德是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，本次收購有助于富樂德進(jìn)一步完善在半導(dǎo)體行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級布局，加速從半導(dǎo)體洗凈及增值服務(wù)導(dǎo)入半導(dǎo)體零部件材料的生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)。

“并購六條”發(fā)布以來，相關(guān)政策密集出臺，鼓勵上市公司通過并購重組向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)質(zhì)并購案例不斷涌現(xiàn)。2024年9月以來，深市新增披露的資產(chǎn)收購類重組中，產(chǎn)業(yè)并購近八成，新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)占比超七成，集中在半導(dǎo)體、基礎(chǔ)化工、信息技術(shù)、裝備制造、計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將持續(xù)做好“并購六條”的落實(shí)工作，圍繞服務(wù)科技創(chuàng)新和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，多措并舉支持上市公司規(guī)范開展并購重組活動，充分發(fā)揮制度優(yōu)勢和市場功能，切實(shí)提高重組審核質(zhì)效，不斷推動優(yōu)質(zhì)典型案例落地，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

排版：王璐璐?????????

校對：呂久彪???