籌劃重大資產(chǎn)重組停牌10個交易日后，雙成藥業(yè)披露了重組預案。9月10日晚，雙成藥業(yè)發(fā)布重組預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對方購買其合計所持有的奧拉股份100%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金，發(fā)行價格為3.86元/股。

本次交易完成后，奧拉股份將成為上市公司雙成藥業(yè)的全資子公司，雙成藥業(yè)也將從化學合成多肽藥品的生產(chǎn)轉變?yōu)橐园雽w行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設計和銷售業(yè)務為發(fā)展重心，并在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關資產(chǎn)。

隨著重組方案揭曉，雙成藥業(yè)股票將于9月11日開市起復牌。

跨界并購半導體企業(yè)

奧拉股份是誰？其經(jīng)營境況如何？

據(jù)披露，奧拉股份是一家專注于以時鐘芯片為主的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、生產(chǎn)及銷售的平臺型模擬集成電路設計企業(yè)，也是境內少有能與Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等同行業(yè)全球知名公司在高性能去抖時鐘芯片領域直接競爭的芯片設計企業(yè)。

據(jù)查，奧拉股份的核心收入來源于“芯片產(chǎn)品+IP授權服務”兩大業(yè)務板塊。2018年9月，奧拉股份首款去抖時鐘芯片成功流片，并于次年3月開始批量銷售去抖時鐘芯片，成為國內頂尖基站和通信設備廠商的時鐘芯片戰(zhàn)略供應商。2022年，奧拉股份入選全國專精特新“小巨人”企業(yè)。

目前，奧拉股份產(chǎn)品線已擴張至時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。其中，時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片在報告期內已實現(xiàn)量產(chǎn)銷售，5G基站射頻芯片已獲得客戶訂單。Market Data Forecast數(shù)據(jù)顯示，以2021年時鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計算，奧拉股份在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%。奧拉股份時鐘芯片產(chǎn)品已開始批量應用于新能源汽車。

同時，奧拉股份還對外提供半導體IP授權服務。目前，公司已向SiTime、EM Microelectronic-Marin SA、瑞薩電子、恩智浦、中穎電子、泰凌微等多家集成電路設計企業(yè)提供了芯片IP授權服務。

值得注意的是，奧拉股份近三年業(yè)績存在虧損情況。預案顯示，2022年、2023年（未經(jīng)審計）及2024年1至7月（未經(jīng)審計），奧拉股份實現(xiàn)的凈利潤分別為-85562.22萬元、-96167.25萬元和30705.51萬元。

對此，公司解釋，報告期內奧拉股份虧損的主要原因系為提升員工的主觀能動性，促進員工和公司的共同發(fā)展實施股權激勵而確認的大額股份支付費用所致。

奧拉股份的股份支付費用已于2023年全部攤銷完畢，并在2024年1至7月實現(xiàn)扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計）及2024年1至7月（未經(jīng)審計）的凈利潤分別為6833.04萬元、3471.87萬元和30705.51萬元。

標的公司曾折戟IPO

一個值得注意的細節(jié)是，2022年11月，奧拉股份曾申報科創(chuàng)板上市，并拋出了30.07億元的募資計劃。不過，在經(jīng)歷三輪問詢、歷時一年半之后，最終卻在2024年5月撤回了上市申請。

查閱資料，監(jiān)管部門曾在IPO問詢中要求奧拉股份說明是否存在流動性風險，其募集資金規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模、發(fā)展階段、技術能力、訂單獲取能力的匹配性等。

再往前溯，2021年1月，奧拉股份通過老股轉讓的方式，引進了瑞業(yè)數(shù)金、寧波通商基金、中航信托、絲路華創(chuàng)、疆亙資本、弘毅投資眾多投資機構。據(jù)稱，該輪融資中奧拉股份的估值高達100億元。

同時，與其他跨界重組案例不同的是，雙成藥業(yè)本次交易為同一控制下整合，上市公司的實際控制人預計不會發(fā)生變更，因此也并不構成重組上市。

公開資料顯示，雙成藥業(yè)與奧拉股份共同受王成棟、WANG YINGPU控制。

對于此次重組的原因，雙成藥業(yè)表示，公司主要從事化學合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近年來隨著醫(yī)藥體制改革不斷深入，在醫(yī)保控費的大背景下，受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策等多方面因素的影響，醫(yī)藥行業(yè)市場競爭加劇，公司化學合成多肽藥品經(jīng)營業(yè)績下滑，未來業(yè)務的增長存在一定的不確定性。

查閱財報，雙成藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)承壓，2021年至2023年公司營業(yè)收入持續(xù)下滑，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為-0.2億元、0.09億元和-0.51億元。

而本次交易的標的資產(chǎn)奧拉股份屬于集成電路行業(yè)，是國內少有的在高性能去抖時鐘芯片領域可直接與境外頭部廠商競爭的芯片設計企業(yè)，在該領域國內市場排名第一。

基于此，雙成藥業(yè)預計，本次交易完成后，上市公司將增加模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒瑯I(yè)務，有效拓寬盈利來源，提升整體資產(chǎn)規(guī)模，提高可持續(xù)經(jīng)營能力，符合全體股東的利益。